曹叡病危之際，悲慟不已。他難以接受自己將要死去的現(xiàn)實(shí)，愴然表示父親
曹丕對(duì)不起自己，現(xiàn)在自己也要對(duì)不起父親了。對(duì)于大將軍
曹爽，曹叡并沒(méi)有真心將國(guó)祚托付，在他看來(lái)權(quán)力是極具誘惑力的東西，如果曹爽獨(dú)斷專行，那么彼時(shí)將無(wú)法收?qǐng)觥Ｑ巯轮H，只有召回三朝元老司馬懿牽制曹爽。可是，曹叡又擔(dān)心于曹爽斗不過(guò)司馬懿。
辟邪打算替曹叡召回司馬懿，屆時(shí)是殺是剮是存留，都由皇帝決定。
辟邪將要離去的時(shí)候，曹叡又陷入了魔怔，將辟邪錯(cuò)認(rèn)成了
甄宓，抱著辟邪的腿哭喊娘親。
溫縣，司馬懿與老鄉(xiāng)久別重逢，喝得醉醺醺，談天說(shuō)地難得放松。片刻之后，宮里來(lái)了詔書(shū)，宣司馬懿孤身一人返回洛陽(yáng)。
司馬昭擔(dān)心人為刀俎我為魚(yú)肉，想要派兵跟隨。司馬懿拒絕了，表示如若帶兵進(jìn)京就會(huì)是亂臣賊子，遂留下兩個(gè)兒子率領(lǐng)大軍震懾洛陽(yáng)，只身返回皇城。
洛陽(yáng)，皇宮。嬪妃宗室子弟齊聚殿內(nèi)，望著奄奄一息的皇帝曹叡，哭哭啼啼。不久之后太監(jiān)來(lái)報(bào)說(shuō)司馬懿趕到了，曹叡命趕緊宣他覲見(jiàn)。片刻之后，司馬懿一襲玄色朝服進(jìn)殿，曹爽等人守候在旁，大殿內(nèi)隱蔽處已經(jīng)被曹叡安排了大量的刀斧手，只等一聲令下就能解決了司馬懿。曹叡百般試探司馬懿，司馬懿都表現(xiàn)得不卑不亢。曹叡猶豫了許久拿不定要?dú)⑺抉R懿的主意，這時(shí)一個(gè)刀手出了差錯(cuò)不小心破窗而入，場(chǎng)面陷入了尷尬之中。雖然敷衍了過(guò)去，司馬懿大驚之余，內(nèi)心已然灰冷至極。彌留之際的曹叡最終還是放棄了殺掉司馬懿，將太子托付予司馬懿，請(qǐng)司馬懿努力輔弼太子
曹芳。隨即，曹叡正式封曹爽為大將軍，封司馬懿為太尉，兩人同為顧命大臣。在曹叡的最后時(shí)刻，司馬懿背著曹叡走向親娘太后甄宓當(dāng)年的寢宮。一老一危，一路蹣跚，十三載前的風(fēng)風(fēng)雨雨浮現(xiàn)不斷。
公元239年春，曹叡駕崩卒于洛陽(yáng)，享年三十六歲。
皇宮，朝堂，國(guó)喪之期。群臣縞素帶孝，迎接太子曹芳即位登基。年紀(jì)尚幼的曹芳活潑好動(dòng)，在司馬懿的暗示下安靜下來(lái)，靜靜地接受群臣朝拜跪服。
下朝后，司馬懿與曹爽廊道相遇，兩人之間虛與委蛇。遇到了一伙太監(jiān)正遣送宮女蒹葭等人回鄉(xiāng)。這蒹葭乃是曹爽故人，曹爽對(duì)其頗為憐憫傾心，在蒹葭的哀求哭啼之下，曹爽替蒹葭出頭，并威脅了太監(jiān)們。司馬懿知曉曹爽已經(jīng)動(dòng)了收留蒹葭的心思。
